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厦门筑发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“筑发股份”）于2023年6月7日收到上海证券生意所上市公司处理一部《合于对厦门筑发股份有限公司庞大资产采办讲演书（草案）的消息披露的问询函》（上证文移【2023】0672号），公司高度珍贵，会同本次重组中介机构就相合题目实行了郑重剖释和核查，现对问询函中相合题目答复如下：
如无格表分析，本答复所述词语或简称与《厦门筑发股份有限公司庞大资产采办讲演书（草案）（修订稿）》中“释义”所定的词语或简称拥有好像的寓意。
题目1、草案显示，截至2023年3月31日，红星控股直接及间接通过西藏奕盈和常州美开合计持有美凯龙54.84%股权，红星控股为美凯龙的控股股东。本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙29.95%股权杏彩体育官网，红星控股将直接及间接通过西藏奕盈和常州美开持有美凯龙24.89%股权，两边持股不同5.06个百分点，筑发股份成为美凯龙的控股股东。请公司连接生意竣事后两边持股比例较为切近、董事会席位操纵、处理层任免、寻常坐蓐策划决议等，进一步分析认定美凯龙控股股东改换为筑发股份的依照及合理性，是否适当《上市公司收购处理主意》第八十四条的相干章程。请财政照应、状师揭晓主见。
凭据《公国法》第二百一十六条，控股股东，是指其出资额拥有限负担公司资金总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例固然不够百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议发作庞大影响的股东。
凭据《收购处理主意》第八十四条，有下列境况之一的，为具有上市公司限造权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者能够本质把持上市公司股份表决权横跨30%；（三）投资者通过本质把持上市公司股份表决权可能决议公司董事会对折以上成员选任；（四）投资者依其可本质把持的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议发作庞大影响；（五）中国证监会认定的其他境况。
1、本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司联发集团行动美凯龙第一大股东，合计直接持有美凯龙29.95%股份，对美凯龙股东大会的决议变成主要影响
凭据本次生意相干的生意允诺及重组讲演书，本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司联发集团将合计持有美凯龙1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，红星控股及其相同步履人将合计持有美凯龙24.90%股份，筑发股份及其控股子公司持有的美凯龙股份比例与红星控股及其相同步履人持有的美凯龙股份比例相差横跨5%。实在状况如下：
注1：除美凯龙A股股份表，阿里巴巴（中国）汇集技巧有限公司还持有约4.29%美凯龙H股股份，该等持股列示于香港主题结算（代劳人）有限公司项下；
注2：截至2023年5月31日，红星控股及其相同步履人合计共持有美凯龙2,388,468,743股，占美凯龙总股本的54.85%。
如上表所示，截至2023年5月31日，除红星控股及其相同步履人、阿里巴巴（中国）汇集技巧有限公司表，美凯龙其他股东持股较为分开且持股比例均相对较低，不存正在其他持股5%以上的股东。同时，凭据红星控股出具的愿意，除已披露相同步履人表，截至2023年6月15日，红星控股与美凯龙其他股东之间不存正在相干干系或相同步履干系。
凭据美凯龙于2023年4月19日披露的《合于控股股东减持股份安置的告示》（编号：2023-069），红星控股拟自该告示披露之日起15个生意日后的3个月内通过会集竞价、大宗生意式样减持美凯龙股份共计不横跨62,618,979股，减持比例不横跨美凯龙总股本的1.44%。该减持股份安置执行后，筑发股份及其控股子公司联发集团持有美凯龙的股份比例与红星控股及其相同步履人持有美凯龙的股份比例差异将进一步扩展。
别的，凭据《证券法》第四十四条等的章程，上述减持股份安置执行后，为避免组成短线生意，红星控股正在卖出美凯龙股票后六个月内将不得增持美凯龙股票。
同时，凭据红星控股及其相同步履人于2023年1月29日签定的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权利转折讲演书》，红星控股正在签定简式权利转折讲演书签定后将来12个月内暂无增多其正在美凯龙持有权利股份的安置。
凭据美凯龙披露的近一年的历次股东大会决议告示，美凯龙近一年历次股东大会均匀参会股东持有表决权的股份占美凯龙总股本比例的均值为56.37%，而本次生意竣事后筑发股份及其控股子公司的持股比例为29.95%；同时，如上文所述，除红星控股及其相同步履人、阿里巴巴（中国）汇集技巧有限公司表，美凯龙其他股东持股较为分开且持股比例均相对较低，不存正在其他持股 5%以上的股东；因而本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司将足以对美凯龙股东大会的决议发作庞大影响。
凭据《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》，美凯龙设董事会，董事会由14名董事构成，设董事长1人，副董事长1人，此中独立非实践董事5人，非独立董事9名。
“（1）各方愿意，将于交割日后1个月内，促成对象公司按照法定秩序召开董事会、监事会、股东大会、职工代表大会并竣事董事会、监事会、高级处理职员改选相干事宜。
（2）各方愿意，交割日后，对象公司非独立董事由独立或合计持股3%以上股东提名，各方据此相应批改公司章程；交割日后对象公司非独立董事中甲方（即筑发股份，下同）提闻人士不少于5名，各方应通过法定推举秩序尽通盘勉力促成前述人士被选，并通过法定聘任秩序尽通盘勉力促成对象公司董事长由甲方提名董事负责；除非经甲方书面愿意，乙方（即红星控股，下同）及其相干方不会作出任何导致对象公司董事会总人数增多的活动。”
《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》第一百一十九条章程，“除本章程另有章程表，董事凑集会该当由二分之一以上的董事（网罗依本章程第一百三十七条的章程受委托出席的董事）出席方可进行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有章程表，必需经全部董事的过对折通过。当回嘴票和帮帮票相称时,董事长有权多投一票。”
基于上述，本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司提名的董事将横跨改组后美凯龙董事会非独立董事总人数的对折，且美凯龙董事长将由筑发股份及其控股子公司提名的董事负责，筑发股份及其控股子公司可能对美凯龙的董事会职员提名、任免以及董事会的决议施加庞大影响。
如上文所述，本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司提名的董事将横跨改组后美凯龙董事会非独立董事总人数的对折，筑发股份及其控股子公司将对美凯龙改组后的董事会的决议施加庞大影响，从而可能对美凯龙高级处理职员的提名、任免施加庞大影响，继而对美凯龙寻常坐蓐策划决议施加庞大影响。
别的，凭据生意允诺的相干商定，筑发股份、联发集团、红星控股及车筑兴愿意，交割日后将通过法定聘任秩序尽通盘勉力促成美凯龙财政控造人由筑发股份保举人选负责。筑发股份及其控股子公司保举的人选负责美凯龙财政控造人能够使得筑发股份对美凯龙庞大财政和策划策略施加庞大影响，进一步佐证筑发股份及其控股子公司可能对美凯龙寻常坐蓐策划决议施加庞大影响。
基于上述，本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司可能对美凯龙高级处理职员的提名、任免以及对美凯龙的寻常坐蓐策划决议施加庞大影响。
凭据《上市公司国有股权监视处理主意》的第七条、第五十三条和第五十四条的相干章程，本次生意竣事后筑发股份及其控股子公司将得到美凯龙限造权，应得到主管国有资产监视处理机构审核接受。筑发股份及联发集团已就前述事宜向厦门市国资委递交了相干申请，2023年5月22日，厦门市国资委出具《厦门市百姓当局国有资产监视处理委员会合于厦门筑发集团有限公司部属筑发股份、联发集团现金收购美凯龙29.95%股份事宜的批复》（厦国资产〔2023〕109号），愿意筑发股份、联发集团收购美凯龙限造权计划。
综上所述，本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司行动美凯龙第一大股东，对美凯龙股东大会的决议变成主要影响；本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司可能对美凯龙的董事会职员提名、任免以及董事会的决议施加庞大影响；本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司可能对美凯龙高级处理职员的提名、任免以及对美凯龙的寻常坐蓐策划决议施加庞大影响；认定本次生意竣事后美凯龙控股股东改换为筑发股份适当《收购处理主意》第八十四条的相干章程。
本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司行动美凯龙第一大股东，对美凯龙股东大会的决议变成主要影响；本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司可能对美凯龙的董事会职员提名、任免以及董事会的决议施加庞大影响；本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司可能对美凯龙高级处理职员的提名、任免以及对美凯龙的寻常坐蓐策划决议施加庞大影响；认定本次生意竣事后美凯龙控股股东改换为筑发股份适当《上市公司收购处理主意》第八十四条的相干章程。
本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司行动美凯龙第一大股东，对美凯龙股东大会的决议变成主要影响；本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司可能对美凯龙的董事会职员提名、任免以及董事会的决议施加庞大影响；本次生意竣事后，筑发股份及其控股子公司可能对美凯龙高级处理职员的提名、任免以及对美凯龙的寻常坐蓐策划决议施加庞大影响；认定本次生意竣事后美凯龙控股股东改换为筑发股份适当《上市公司收购处理主意》第八十四条的相干章程。
题目2、草案显示，2022腊尾标的公司投资性房地产账面余额957.09亿元，占标的公司总资产比重达74.71%，采用公正代价实行后续计量，当期投资性房地产公正代价转折-0.70亿元。分种别来看，衡宇及筑造物账面余额867.81亿元，当期公正代价删除11.29亿元，采用收益法实行评估；正在筑工程账面余额89.28亿元，当期公正代价增多10.59亿元，采用静态假设开垦法或重置本钱法实行评估。别的，标的公司持有的代价846.78亿元投资性房地产用于典质担保以得到借债及贸易地产典质贷款支柱证券合计321.53亿元。请公司添补披露： (1)标的公司对分别种别的投资性房地产采用分别评估要领的因为及合理性，并分析是否适当评估法例等章程；(2)讲演期内分别种别投资性房地产的评估式样、模子、合键参数等是否爆发转移，假使，分析转移的因为及合理性，并分析评估式样的转移对投资性房地产账面代价的影响；(3)2022年度分别种别投资性房地产公正代价转折较大的实在因为及合理性，若存正在其他成分导致单项投资性房地产公正代价转折较大的，请按项目列示转折较大的投资房地产所处地方、所处创办阶段和应用状况、物业面积以及讲演期末的账面代价、当期公正代价转折金额等消息，并连接可比房地产的墟市价钱、物业出租率、房钱秤谌等转移，分析评估结果的公正性；(4)分项目分析2022腊尾标的公司投资性房地产用于典质担保的状况，网罗但不限于实在受限因为、涉及到借债金额及期末余额、借债刻期、借债主体及其与标的公司是否存正在相干干系、资金用处及流向等，分析相干资产受限对标的公司寻常策划和融资才能的影响。请财政照应、司帐师揭晓主见。
2）关于尚正在创办中已切近竣工或已竣工尚未交付物业，筑成后收益可能合理预测的，采用静态假设开垦法实行评估，此中筑成后的物业代价采用收益法实行评估。
凭据《企业司帐法例第3号——投资性房地产》，“第二条 投资性房地产，是指为赚取房钱或资金增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产该当可能独立计量和出售。”
美凯龙主营是通过策划和处理市场获取收益，持有房地产的目标是用于赚取房钱或筑成后用于赚取房钱，因而正在评估要领抉择方面优先选用收益法，网罗已筑成参加应用的物业、已切近竣工或已竣工尚未交付物业（筑成后物业代价采用收益法），适当企业持有投资性房地产的目标。
因为正在筑造家居市场物业时已清楚为出租目标，适当投资性房地产界说，故美凯龙将相干物业资产正在筑造光阴行动投资性房地产（正在筑工程）实行核算和列报，归集已爆发的开垦本钱。关于本质竣事工程量较少的正在筑工程，因为其后续创办周期拥有肯定的不确定性，以及筑成后收益正在目前时点无法合理牢靠的预测，进而难以牢靠估算筑成后持有出租下的公正代价，美凯龙基于投资性房地产正在目前状况下实行处分可得到的收益，采用房地分估的本钱法估算公正代价。
凭据《投资性房地产评估指示主见》(中评协[2017]53号) 的章程，实践投资性房地产评估交易，该当凭据评估对象、代价类型、原料收罗状况和数据来历等相干条目，参照司帐法例合于评估对象和计量要领的相合章程，抉择相宜的评估要领。关于投资性房地产的评估要领一样网罗墟市法和收益法，采用墟市法和收益法无法得出投资性房地产公正代价时，能够采用适当司帐法例的其他要领。
第十八条 企业以公正代价计量相干资产或欠债，该当采用正在目前状况下合用而且有足够可行使数据和其他消息支柱的估值技巧。企业应用估值技巧的目标，是为了估量正在计量日目前墟市条目下，墟市出席者正在有序生意中出售一项资产或者变动一项欠债的价钱。
企业以公正代价计量相干资产或欠债，应用的估值技巧合键网罗墟市法、收益法和本钱法。企业该当应用与此中一种或多种估值技巧相相同的要领计量公正代价。企业应用多种估值技巧计量公正代价的，该当推敲各估值结果的合理性，抉择正在目前状况下最能代表公正代价的金额行动公正代价。
综上，基于投资性房地产评估法例相合章程，实践投资性房地产评估交易，应凭据相干条目，抉择相宜的评估要领，本次评估所采用的收益法、假设开垦法（此中筑成后的物业代价采用收益法实行评估）及本钱法系适当评估法例及企业司帐法例的估值技巧及要领，因而，本次评估对分别种别的投资性房地产采用分别评估要领适当相干法例的章程。
（二）讲演期内分别种别投资性房地产的评估式样、模子、合键参数等较以前年度是否爆发转移，假使，分析转移的因为及合理性，并分析评估式样的转移对投资性房地产账面代价的影响
本次对投资性房地产评估，凭据纳入评估周围的资产特征，对分别的资产分袂采用收益法、假设开垦法和本钱法。此中假设开垦法和本钱法与以前年度评估处置根基维系相同。收益法评估中，以前年度采用直接资金化法，本期采用工钱资金化法，两种要领均为收益法的范围。
1、凭据《房地产估价模范》（GB/T 50291-2015）4.3.2 收益法估价时，应区别工钱资金化法和直接资金化法，并应优先选用工钱资金化法。另参考《投资性房地产评估指示主见》(中评协[2017]53号)第四章第十五条：采用收益法评估投资性房地产时，该当对企业来自投资性房地产的房钱收益，以及当期发作的相应用度实行剖释，判决房钱收益与相应用度的般配性，确定净收益。正在收益法范围下，工钱资金化法更适当上述主见指引。
2、公司查阅了局部上市公司告示，如豫园股份（600655）、东百集团（600693）、福星股份（000926）、皇庭国际（000056）等，均采用了工钱资金化法实行投资性房地产的评估，该评估要领是境内资金墟市的通行做法。
3、史册年度采用直接资金化法是用年房钱收益除以资金化率，直接资金化法下，策划性房地产的运营用度等成分对房地产估值的影响包蕴正在资金化率中显露。正在评估时，资金化率是抉择委评房地产所正在区域的墟市均匀资金化率。追随近年来房地产墟市较动，分别房地产的策划处理恶果瓦解加大，将放大委评房地产所正在区域均匀资金化率的数学过失。受限于对所正在区域策划性房地产相干消息的获取才能，通过直接资金化法难以有用还原实在房地产的公正代价。而工钱资金化法采用年净收益折现，即房钱收益-房地产运营用度后的净收益除以投资回报率，是基于美凯龙本身房地产收益和运营用度的状况，判决房地产净收益合理性和客观性，能较好反响出委评房地产能手业颠簸布景下的公正代价。
收益法的本色是凭据估价对象的预期收益来求取估价对象代价或价钱的要领。实在而言，是预测估价对象的将来收益，并行使工钱率或资金化率，将将来收益转换为代价以取得估价对象代价或价钱的要领。凭据将将来收益转换为代价的式样分别，或者说资金化类型的分别，收益法分为工钱资金化法和直接资金化法。因而，收益法的两种评估式样的底层估值逻辑相同，从房地产估价表面开拔，无论采用收益法中的何种评估式样，对投资性房地产评估代价的影响较幼，收益法下的两种评估式样取得的房地产代价趋同。
凭据上海东洲资产评估有限公司出具的《东洲评报字【2023】第0704号资产评估讲演》，美凯龙2022年12月31日的投资性房地产余额较以前年度具体维系宁静，此中投资性房地产——衡宇、筑造物（筑成状况）2022年度公正代价转折损益为-11.29亿元，占2021腊尾投资性房地产——衡宇、筑造物（筑成状况）余额比重不到1.3%，投资性房地产——衡宇、筑造物（筑成状况）余额颠簸较幼，但投资性房地产公正代价转折损益占美凯龙当期利润比重较大，对美凯龙当期利润存正在肯定影响，指点投资者合心相干危险。
（三）2022年度分别种别投资性房地产公正代价转折较大的实在因为及合理性，若存正在其他成分导致单项投资性房地产公正代价转折较大的，请按项目列示转折较大的投资房地产所处地方、所处创办阶段和应用状况、物业面积以及讲演期末的账面代价、当期公正代价转折金额等消息，并连接可比房地产的墟市价钱、物业出租率、房钱秤谌等转移，分析评估结果的公正性
投资性房地产中衡宇、筑造物中72处自营市场，期末账面余额867.81亿元，本期公正代价删除11.29亿元；合键减值因为是受房地产行业周期下行的影响。别的，2022年度美凯龙正在投资性房地产的收益法评估中采用工钱资金化法，有别于以前年度采用的直接资金化法，关于投资性房地产中衡宇、筑造物评估结果也存正在肯定影响。
房地产行业行动家居行业上游，2020年下半年正在“去杠杆、控增速”的布景下，进入行业下行周期，我国房地产墟市正在21世纪初的20年间经过了6次完美的周期。
行动房地产的下业，家居行业的繁荣离不开上游房地产带来的需求。跟着限购、限贷、限售杏彩体育官网、限价等房地产策略调控，中国商品房住屋出卖额的增速下滑，家具筑材社会零售额的增速随之消浸。中国度居行业受房地产周期的影响清楚，两者表示正相干性。
企业已竣工的自营市场广泛寰宇38个都市，此中68%的组织都市中的自营市场存正在分别水准的空置率上升或房钱下滑。企业通过一系列运营式样将自营市场房钱消浸限造正在有限的周围内，且本年今后国度陆续出台主动的房地产政。